公司法第三十五条

股东分红权和优先认购权

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

 

【解读】本条是关于股东分红权和优先认购权的规定。

一、股东分红权。股利分配请求权即股东有权按照出资或股份比例请求分取股利。股东投资的目的就是为了盈利,即通过公司盈利分配获得股利。股利分配请求权实质上是股东对自己的投资期望得到回报的一种权利。

二、优先认购权。公司成立后,为了扩大生产规模,往往依法定的条件和程序增加公司的资本总额。优先认购权是指赋予公司原有的股东以确定的价格按其持股比例优先购买公司所发行新股的权利。

赋予原有股东优先认购新股的权利,可以保护原有股东的比例利益,维持原有股东对公司的比例控制权。要注意的是,这种优先权利只限于认购上的优先性,而非在发行价格或者其他认购条件上可得到优惠或者特殊的权利。

选自:第二章 有限责任公司的设立和组织机构 - 第一节 设 立

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