公司法第三十八条

股东会的职权

第三十八条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

 

【解读】本条是对股东会职权的规定。

股东会为公司最高权力机构,因此,股东会行使的职权一般是针对公司的重大事项。股东会有法定职权和章程规定职权两类,公司可以以章程的形式规定股东会拥有除法定职权以外的其他职权。

新修改的公司法允许公司章程规定股东会拥有上述法定职权之外的其他职权,但这些职权的规定不得与公司法规定的法定职权相矛盾,不得违反相关法律、法规的规定,不得剥夺股东的权利,否则无效。另外,在上述股东会第9项职权中所述的变更公司形式是指股份有限公司可以变更为有限责任公司。

选自:第二章 有限责任公司的设立和组织机构 - 第二节 组织机构

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