公司法第一百零六条

累积投票制

在公司法中引人累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票,也可以将表决权分配给数名候选人,以得票多者当选。下面由Gongsifa.net为您解读公司法第106条的规定,希望对您有所帮助。

  一、法条原文:

  第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

  本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  二、法条解读:

  本条是对累积投票制的规定。

  股东的表决权以“每一股份有一表决权”为原则,在选举董事、监事时也是如此。为了防止股东大会中处于控制地位的股东凭其优势把持董事、监事的选举,致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会,一些国家和地区借鉴议会选举的比例代表制,在公司法中引人累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票,也可以将表决权分配给数名候选人,以得票多者当选。在累积投票制度下,中小股东通过其投票权的集中使用,可以增加其提名人的当选机会。例如,某股份公司有1000股,其中某大股东占70%,其余股东占30%。如公司拟选3名董事,在实行直接投票制,则只能是大股东中意的人选才有可能当选。而实行累积投票制,大股东的累积表决权数为2100票,其余股东为900票。如果其余股东将900票集中投向一名候选人,该1人必然当选;而大股东要想使其3名被提名人都能当选,则最少需要超过2700票,在这种情况下,大股东也只能保证其提名的2人当选。通过累计投票制,中小股东提名的人选有可能进入董事会、监事会,参与公司的经营决策和监督,虽不足以控制董事会、监事会,但至少能在其中反映中小股东的意见,使大股东提名的董事、监事在行事时有所顾忌,有所制约,而实现董事会、监事会内部一定程度上的监督。

  选举董事、监事时是否当然适用累积投票制,各个国家和地区有不同的立法例:一是选举董事、监事应当适用累积投票制,但公司章程可以排除适用;二是除非公司章程有明确规定或者股东大会有明确决议,否则不适用累积投票制。本法采取后一种做法,没有强制公司在选举董事、监事时必须适用累积投票制,而交由公司章程规定或者由股东大会对此问题做出明确的决议。

选自:第四章 股份有限公司的设立和组织机构 - 第二节 股东大会

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